Por João V. Brisse

Entenda o verdadeiro significado de “passar o ponto”

No meio dos negócios, é comum ouvir expressões como “vou passar o ponto”, “comprei o ponto de uma padaria” ou “a empresa vendeu o ponto para outra pessoa”.

Mas, afinal, o que significa “passar o ponto” do ponto de vista jurídico?

Na maioria dos casos, “passar o ponto” corresponde ao ato de transferir o estabelecimento comercial de um empresário para outro — ou seja, a operação conhecida juridicamente como trespasse.

No trespasse, o conjunto de bens que forma o negócio (máquinas, móveis, marca, clientela, contratos, ponto comercial etc.) é vendido para outro empresário ou empresa, que terá um novo CNPJ.

No entanto, o termo também é usado, de forma mais ampla, para designar qualquer transferência de controle de um negócio, o que inclui outro tipo de operação: a cessão de quotas.

Por isso, entender a diferença entre trespasse e cessão de quotas é essencial para evitar riscos jurídicos e tributários na venda de uma empresa.

“Passar o ponto” como trespasse: quando o negócio muda de CNPJ

O trespasse é a forma jurídica que representa o significado mais comum da expressão “passar o ponto”.

Ele consiste na venda do estabelecimento empresarial — o conjunto de bens organizados para o exercício da atividade, conforme o artigo 1.142 do Código Civil.

Em outras palavras, o empresário ou sociedade empresária vende todo o negócio para outro empresário ou empresa.

Com isso, os bens, o ponto comercial, os contratos e a marca passam para outro CNPJ, e o comprador assume integralmente a operação.

Requisitos e cuidados legais no trespasse

• O contrato deve ser feito por escrito, em instrumento público ou particular (art. 1.144 do Código Civil);

• É necessário notificar os credores, garantindo que não haja prejuízo a terceiros;

• O vendedor, salvo autorização expressa, não pode abrir um negócio concorrente pelo prazo mínimo de cinco anos (art. 1.147 do Código Civil);

• Pode haver incidência de ITBI, caso imóveis façam parte do conjunto transferido.

O trespasse representa a transferência integral da atividade — a operação sai do CNPJ do vendedor e passa a ser exercida por outro empresário ou empresa adquirente.

“Passar o ponto” como cessão de quotas: quando a empresa continua sendo a mesma

Já a cessão de quotas ocorre quando um ou mais sócios transferem suas participações societárias (quotas) a outro sócio ou a um terceiro.

Nesse caso, o CNPJ permanece o mesmo, e a empresa continua juridicamente a mesma pessoa, com o mesmo patrimônio, contratos e obrigações — o que muda é quem são os donos.

Essa operação é muito usada quando:

• Um sócio deseja sair da sociedade e vender sua parte para outro;
• Há entrada de novos investidores;
• Há reestruturações internas, sem necessidade de abrir nova empresa.

Requisitos e consequências jurídicas

• A operação é formalizada por meio de alteração do contrato social ou instrumento particular de cessão de quotas, com registro na Junta Comercial;

• Pode haver incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital do sócio que vende suas quotas;

• É recomendável que o contrato contenha cláusulas de não concorrência e responsabilidade solidária por eventuais passivos ocultos.

Na cessão de quotas, portanto, não se passa o ponto em si, mas o controle societário da empresa existente.

Principais diferenças entre trespasse e cessão de quotas

Os riscos de “passar o ponto” sem assessoria jurídica

Negociar a venda ou compra de um ponto comercial sem orientação jurídica é um erro frequente — e caro.

Tanto no trespasse quanto na cessão de quotas, há riscos de sucessão de dívidas trabalhistas, tributárias e contratuais, que podem recair sobre o novo titular se o contrato não for redigido de forma técnica.

Além disso, cláusulas mal elaboradas podem:

• Deixar de proteger o comprador contra passivos ocultos;

• Impedir o vendedor de exercer livremente outra atividade;

• Ou gerar litígios futuros por falta de clareza sobre obrigações e responsabilidades.

Um advogado empresarial especializado é indispensável para revisar os contratos, orientar sobre as implicações tributárias e registrar corretamente a operação.

Conclusão: “passar o ponto” é mais do que uma simples venda

“Passar o ponto” é uma expressão popular, mas juridicamente complexa.

Na maioria das vezes, significa trespasse, ou seja, a venda do estabelecimento comercial com transferência dos bens e do ponto para outro CNPJ.

Em outras situações, pode indicar uma cessão de quotas, quando há apenas mudança de sócios, sem alteração do CNPJ.

Compreender essa diferença é essencial para realizar uma transação segura, evitar problemas fiscais e proteger o patrimônio de todos os envolvidos.

Antes de assinar qualquer documento, consulte um advogado especializado em direito empresarial e societário.

Com planejamento e suporte técnico, é possível “passar o ponto” com segurança e transformar a negociação em uma oportunidade legítima de crescimento ou reestruturação.

Referências

BRASIL. Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), arts. 1.142 a 1.149. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

BRASIL. Código Tributário Nacional – CTN (Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966), arts. 43, 116 e 123. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm

DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO – DREI. Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020. Disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-federais/IN812020alteradapelaIN112e88de2022.pdf

João V. Brisse Advogado Empresarial e Societário Saiba mais sobre o autor